کنسرسیوم ، " در حقیقت نوعی از شرکت است اما انگیزه ایجاد آن کمبود سرمایه نیست بلکه ضعف هر یک از شرکا در توانایی انجام کار معین است و این ضعف از طریق اجتماع توانایی های محدود اعم از این که متنوع یا غیرمتنوع باشد جبران می گردد. مثلاَ ممکن است تولید هواپیما در قالب کنسرسیومی متشکل از چند تولیدکننده اجزای مهم محقق گردد .

کنسرسیوم به نوعی در فقه نیز دارای سابقه است. در فقه شرکتی که با انجام کار معین توسط هر یک از شرکا تشکیل می شود ، ابدان نام دارد و شیوه اداره کنسرسیوم، تابع ماده 10 قانون مدنی است. این ماده می گوید : " قراردادهای خصوصی نسبت به کسانی که آن را منعقد نموده اند در صورتی که مخالف صریح قانون نباشد نافذ است ".
شرکت کنسرسیوم را می توان در قالب شرکت بامسئولیت محدود و یا سهامی خاص به ثبت رساند. در ذیل به بررسی شرایط و مدارک لازم جهت ثبت این شرکت می پردازیم .

شرکت با مسئولیت محدود
شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل می شود.مسئولیت شریک در مقابل قروض و دیون شرکت به میزان سهم الشرکه ای است که شخص در شرکت سرمایه گذاری کرده است.فرق این شرکت با شرکت های سهامی در این است که در شرکت با مسئولیت محدود به هیچ وجه سهم الشرکه صادر نمی شود و جز با رضایت عده ای از شرکاء که سه چهارم سرمایه متعلق به آن ها باشد قابل نقل و انتقال نیست.ولی در شرکت های سهامی، سهام منتشر گردیده و نیز قابل نقل و انتقال می باشد.در شرکت با مسئولیت محدود در صورت پیش بینی در اساسنامه، با فوت ، حجر ، ممنوعیت قانونی یا قضایی یکی از شرکاء شرکت منحل می شود ولی در شرکت های سهامی عام و خاص در چنین شرایطی شرکت به حیات خود ادامه می دهد.
الف) شرایط ثبت شرکت بامسئولیت محدود :
– حداقل تعداد شرکاء ، 2 نفر می باشد.
– در قانون تجارت، برای میزان سرمایه شرکت بامسئولت محدود هیچ مبلغی تعیین نشده است. با این حال به صورت عرفی حداقل سرمایه اسمی مبلغ یک میلیون ریال می باشد. ( این سرمایه پرداخت نمی شود و اسمی می باشد ).
– حداقل تعداد مدیران ، یک نفر می باشد. ( برخلاف شرکت های سهامی اولاَ مدیر یا مدیران ممکن است از بین شرکاء یا خارج انتخاب شوند. ثانیاَ مدت خدمت آنان ممکن است محدود یا نامحدود باشد ).
– اعضاء هیئت مدیره نباید کارمند بوده و دارای سابقه کیفری ( سوء پیشینه ) باشند.
ب) مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت بامسئولیت محدود :
1- دو برگ شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
2- دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
3- دو جلد اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
4- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
5- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
6- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده  نفر باشد)
7- اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
8- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
9- معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
10- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
11- اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
نکته: اوراق تقاضانامه و شرکتنامه به دلیل بهادار بودن صرفاَ می بایست از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه گردند. همچنین فرم اظهارنامه ، اساسنامه ، صورتجلسه  نیز در اداره ثبت شرکت ها موجود است.

شرکت سهامی خاص
شرکتی است که کلیه سرمایه آن منحصراَ توسط خود موسسین تامین می شود، حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال بوده و موسسین نیز نباید از سه نفر کمتر باشند ( مواد 3 و 4 و 5 ل.ا.ق.ت) مسئولیت مدنی سهامدار در مقابل قروض و دیون شرکت محدود به مبلغ اسمی سهمی است که سهامدار در شرکت سهامی سرمایه گذاری کرده است.( ماده 1 ل.ا.ق.ت)
الف) شرایط ثبت شرکت سهامی خاص :
– حداقل تعداد سهامداران جهت ثبت یک شرکت سهامی خاص 3 نفر و حداکثر بدون محدودیت می باشد.
– حداقل سرمایه جهت ثبت یک شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال برابر با یکصد هزار تومان می باشد.
– در بدو تاسیس حداقل 35% سرمایه به صورت نقدی باید به حساب شرکت تودیع شود.
–  در صورت سرمایه غیر نقدی ( در صورت وجود ) باید به تفکیک تقویم و در اظهارنامه منعکس گردد.
– حداقل تعداد مدیران و بازرسین : حداقل 3 عضو هیات مدیره + یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل
ب) مدارک ثبت شرکت سهامی خاص :           
1- اظهارنامه شرکت سهامی خاص که توسط اداره ثبت شرکت ها به صورت فرم چاپ شده است. 2 نسخه
2- اساسنامه شرکت سهامی خاص که توسط مؤسسین تهیه می شود. 2 جلد
3- صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین. 2 برگ
4- صورت جلسه هیأت مدیره با امضای مدیران منتخب. 2 نسخه
5- فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازریس یا بازرسان.
6- ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس درآنجا افتتاح شده است.
7- ارائه مجوز در صورت نیاز( بنا به اعلام اداره ثبت شرکت ها)
8- ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری در صورتی که آورنده سرمایه شرکت اموال غیر نقدی ( منقول یا غیر منقول ) را معرفی کرده باشد.
9- ارائه اصل سند مالکیت در صورتی که اموال غیر منقول جهت سرمایه شرکت معرفی شده باشد.
10- انتقال مال غیرمنقول به نام شرکت.

   


اختیارات هیات مدیره شرکت سهامی

سه شنبه 5 آذر 1398 نویسنده: nazanin nazanin |

 
برابر ماده اول لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 اسفند ماه 1347 که می گوید : "  شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است" ، در شرکت سهامی ، سرمایه شرکت به سهام متساوی القیمه تقسیم شده ، مبلغ اسمی سهام و وحتی در صورت تجزیه آن به قطعات سهام باید متساوی باشد.

ارکان شرکت سهامی طبق قانون تجارت عبارتند از مجمع عمومی ، هیات مدیره و بازرس. ممکن است شرکتی مطابق اساسنامه خود دارای ارکان دیگری نیز باشد مانند شورای فنی یا شورای عالی معاملات.
رکن اداره کننده و به عبارت دیگر قوه مجریه شرکت های سهامی اعضای هیات مدیره آن هستند. سهام داران با انتخاب اعضای هیات مدیره و اعتماد به حسن عملکرد و درایت آنان سرمای های خود را به شرکت می سپارند و آنان نیز با بهره گیری از هوش و خلاقیت خود پس از انقضای سال مالی سود مناسبی عاید شرکت و سهام داران می کنند.
در این مطلب اختیارات هیات مدیره شرکت سهامی مورد بررسی قرار می گیرد.

اختیارات هیات مدیره شرکت سهامی
به طور کلی اداره شرکت از جمله دعوت از مجامع عمومی به عهده هیات مدیره است لذا مدیران مزبور از یک طرف بیان کننده اراده و تصمیمات شرکت در برابر اشخاص ثالث ( غیرسهامداران ) و از طرف دیگر پاسخگوی اعمال خویش در برابر مجامع عمومی صاحبان سهام هستند.
ماده 118 قانون تجارت در تفصیل اختیارات هیات مدیره مقرر می دارد : " جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است ". از جمع ماده فوق و ماده 86 مربوط به مجمع عمومی عادی می توان چنین استنباط کرد که سه گونه تصمیم ممکن است در شرکت های سهامی اتخاذ شود :
الف : آنچه بنا به تصریح قانون در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مانند تغییر اساسنامه ، تعیین بازرس، انتخاب مدیران شرکت ، تصویب صورت های مالی و غیر این ها.
ب: آنچه بنا به تصریح قانون در صلاحیت خاص هیات مدیره است مانند انتخاب رئیس هیات مدیره و مدیر عامل.
ج: سایر موارد که ممکن است طبق مقررات اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی از صلاحیت هیات مدیره کاسته شده و جزء اختیارات مجمع عمومی قرار گرفته باشد، مانند تصویب معاملات غیرمنقول یا معاملات از مبلغی معین به بالا، تصویب آیین نامه های داخلی شرکت شامل آیین نامه های اداری و مالی و امثال این ها. در صورت عدم تعیین تکلیف موارد اخیر در اساسنامه یا در مصوبات مجامع عمومی، همه آن ها داخل در صلاحیت هیات مدیره هستند زیرا تحت عنوان " اداره شرکت " و مشمول مواد 107 و 118 قانون تجارت قرار می گیرند.
هر گونه تصمیم مجمع عمومی یا هیات مدیره برخلاف فقرات اول و دوم بی اعتبار است یعنی مثلاَ مجمع عمومی نمی تواند مدیر عامل انتخاب کند و هیات مدیره نیز نمی تواند صورت های مالی و سود قابل تقسیم را تصویب نماید ولی در مورد سوم ، مساله دو وجه دارد.
در برابر اشخاص ثالث، تمام اعمال هیات مدیره معتبر است اعم از آنکه موافق یا مخالف مقررات اساسنامه یا مصوبات مجامع عمومی باشد ولی در برابر صاحبان سهام ، ممکن است تخلف باشد و مجمع عمومی می تواند تصمیم مناسب در مورد آن اتخاذ کند. ضمناَ چنانچه خسارتی از زناحیه تخلف یادشده به شرکت وارد شده باشد، مدیرانی که مرتکب آن شده اند مسئول جبران آن خواهند بود. در عین حال، اگر سودی از همان تخلفات عاید شده باشد، متعلق به شرکت است زیرا مدیران طبق قانون به نام و حساب و با اموال شرکت عمل کرده اند.
طبق ماده 241 " لایحه " پاداش هیات مدیره نباید به هیچ وجه از پنج درصد در شرکت های سهامی عام و ده درصد در شرکت های سهامی خاص از سود قابل تقسیمی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند و در اساسنامه شرکت نیز نمی توان خلاف مقررات ماده فوق پیش بینی کرد. سود قابل پرداخت شرکت سودی است که پس از اعمال ذخایر و پرداخت مالیات به سهام دار پرداخت می شود.

   


درباره وبلاگ


آخرین پستها


نویسندگان


آمار وبلاگ

کل بازدید :
بازدید امروز :
بازدید دیروز :
بازدید این ماه :
بازدید ماه قبل :
تعداد نویسندگان :
تعداد کل پست ها :
آخرین بازدید :
آخرین بروز رسانی :

ساخت وبلاگ در میهن بلاگ

شبکه اجتماعی فارسی کلوب | اخبار کامپیوتر، فناوری اطلاعات و سلامتی مجله علم و فن | ساخت وبلاگ صوتی صدالاگ | سوال و جواب و پاسخ | رسانه فروردین، تبلیغات اینترنتی، رپرتاژ، بنر، سئو